名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”、“名臣健康”）于2026年4月27日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司业绩承诺完成情况及业绩补偿的议案》。现将相关事项公告如下：

一、交易及相关方业绩承诺情况

1、交易概述

2022年12月30日，本公司与广州心源互动科技有限公司（现改名为广州星奥科技有限公司，以下简称为“星奥科技”）及其股东签署了《关于喀什奥术网络科技有限公司的股权收购协议》，公司拟以自有资金现金7,270万元收购星奥科技持有的喀什奥术100%股权。公司本次交易不构成重大资产重组，且按公司章程规定，可无需提交董事会、监事会及股东大会履行审议审批程序。

2、业绩承诺情况

根据双方2022年12月30日签订的上述协议，喀什奥术带入《SS15》及《镇魂街》等项目团队加入名臣健康，最新业绩承诺情况如下：

星奥科技及其股东承诺，喀什奥术在2023年度、2024年度和2025年度累计实现的净利润不低于7,270万元。如喀什奥术在承诺期内累积实现净利润数低于承诺净利润数，则星奥科技及其股东应向名臣健康支付补偿款，补偿金额按照如下方式计算:

应补偿金额=(利润承诺期间累积承诺净利润数-利润承诺期间累积实现净利润数)÷利润承诺期间累积承诺净利润数×本次股权收购总价款。其中利润承诺期间累积承诺净利润数指星奥科技及其股东承诺的喀什奥术2023年度、2024年度、2025年度累计实现的净利润数，即7,270万元。

二、业绩承诺完成情况及业绩补偿情况

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《名臣健康用品股份有限公司关于喀什奥术网络科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，喀什奥术承诺期内累计实现净利润-31,463,520.15元，低于业绩承诺期内所承诺累计利润，根据业绩补偿计算方式，应补偿现金数额104,163,520.15元。

三、业绩承诺未完成的原因

公司将喀什奥术作为一级子公司，投入了相应的资源。喀什奥术推出上线第一个游戏产品《镇魂街》，出于合作方中手游公司对行业市场环境变化判断原因，上线后该公司未投入原有力度进行市场运营推广，叠加同类型产品市场竞争加剧，导致该项目生命周期不及预期，未能为公司带来相应收益。

喀什奥术另一重量级项目《SS15》（即2025年11月上线的基于日本IP开发的游戏产品《境・界 刀鸣》），因合作方内部团队变更等公开原因，导致产品上线时间大幅延迟，公司被动多付出维护及部分员工变动的赔偿所带来的成本支出；且《境・界 刀鸣》上线后因客观因素影响，合作方原准备周全的大范围市场推广手段暂时延后。

上述两项变化直接导致喀什奥术在业绩承诺期内流水分成收入降低，叠加各方面费用成本超出预期，从而达不到原定业绩承诺。

四、公司拟采取的措施

公司根据《股权收购协议》中业绩承诺及补偿条款的约定，推动业绩补偿的执行工作，采取与承诺方签订《业绩承诺补偿协议》的方式，要求承诺方履行原协议约定现金补偿的承诺，承诺方也明确承诺将按上述协议约定时间及补偿金额，对公司履行现金补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。同时，公司将对喀什奥术项目团队充实人才及产品储备，积极采取措施提升相关业务盈利能力，提升公司核心竞争力。

五、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司关于喀什奥术网络科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇二六年四月二十七日