第一章 总则

第一条      为加强名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保信息披露的公平性，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条      公司重大信息内部报告制度是指当出现已发生或拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门、单位，应当在第一时间将相关信息向董事会秘书进行报告的制度。

第三条      董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，证券事务部为公司信息披露工作的日常管理部门，由董事会秘书领导，协助董事会秘书做好重大信息内部报告的汇总、组织和协调工作及具体的信息披露工作；内部报告义务人应当及时向董事会秘书报告本制度规定的重大信息并向证券事务部提交相关文件资料。

报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责任。

第四条      董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。

第五条      董事会秘书可以根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司重大信息报告的及时和准确。

第六条      公司董事、高级管理人员、董事会秘书及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第七条      公司及其股东、董事、高级管理人员等在股东会上不得透露、泄露未公开重大信息。

第八条      本制度适用于公司及公司各职能部门、全资或控股子公司以及参股公司。

第二章 重大信息报告义务人

第九条      本制度所称“报告义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司各部门、全资或控股子公司以及参股公司的负责人；

（三）公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；

（六）其他可能接触重大信息的相关人员。

第十条      公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章 重大信息的范围

第十一条      本制度所称重大信息包括但不限于公司及其控股子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。

（一）本制度所称重要会议，包括：公司及其控股子公司拟提交董事会、审计委员会、股东会审议的事项；公司及控股子公司召开董事会、审计委员会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议；公司及其控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

（二）本制度所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

1.        购买或出售资产；

2.        对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.        提供财务资助（含委托贷款等）；

4.        提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.        租入或租出资产；

6.        委托或者受托管理资产和业务；

7.        赠与或受赠资产；

8.        债权、债务重组；

9.        转让或者受让研究项目；

10.    签订许可协议；

11.    放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12.    深交所认定的其他交易。

上述交易事项中，第3项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余各项所列事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：

1.        交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.        交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.        交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

4.        交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.        交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

6.        交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）重大关联交易

公司或控股子公司发生的关联交易事项，包括：

1.        本制度第十一条所称的重大交易；

2.        购买原材料、燃料、动力；

3.        销售产品、商品；

4.        提供或者接受劳务；

5.        委托或者受托销售；

6.        存贷款业务；

7.        与关联人共同投资；

8.        其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

除公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应及时报告外，其他前述关联交易达到下列标准之一的，应当报告：

1.        与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

2.        与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

（四）      重大诉讼和仲裁

1.        涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

2.        涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

3.        证券纠纷代表人诉讼。

未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，也应当及时报告。

（五）      重大风险事项

1.        发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.        发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3.        可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4.        公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5.        重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6.        公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

7.        主要或者全部业务陷入停顿；

8.        公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9.        公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

10.    公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

11.    公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

12.    深交所或者公司认定的其他重大风险情况。

（六）      重大变更事项

1.        变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

2.        经营方针和经营范围发生重大变化；

3.        董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

4.        公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

5.        生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

6.        订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

7.        公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

8.        法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

9.        公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

10.    任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

11.    获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

12.    深交所或者公司认定的其他情形。

第四章 重大信息内部报告程序

第十二条      公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件给公司证券事务部，必要时应将原件送达。报告义务人在知悉、筹划本制度第三章所述事项时，对于是否涉及信息报告事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第十三条      公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，组织相关人员按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要履行信息披露义务的，按公司信息披露相应审批程序规定将信息予以公开披露。

第十四条      公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，认为需要向董事长汇报的，应及时向董事长汇报有关情况。

第十五条      证券事务部对上报的重大信息予以整理并妥善保存。

第五章 重大信息内部报告的管理和责任

第十六条      公司实行重大信息实时报告机制。公司内部信息报告义务人应确保信息及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十七条      重大信息报送资料需由义务人签字后方可报送董事会秘书或证券事务部。

第十八条      重大信息报告的义务人负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、公司控股、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。

第十九条      公司控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第二十条      媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。

第二十一条          公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。

投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。

第二十二条          公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

第二十三条          公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第二十四条          发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究相关责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任。

第六章 附则

第二十五条          本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条          本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条          本制度经董事会审议通过后生效。